Cour de Cassation · comm — 17 septembre 2002

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 20 mai 1999), que la société Mercier a signé, le 6 novembre 1990, avec MM. Jean et Nicolas X... et M. Y... (les consorts Z...), une convention régissant leurs relations futures après la reprise par une société à constituer sous le nom de Mineo-Lassalle dont elle détiendrait 99,99% du capital, des activités de la société X... en redressement judiciaire et dont le plan de cession a été arrêté le 7 janvier 1991 ; que cette convention prévoit notamment que la société Mercier réservera à un ou plusieurs partenaires financiers, présentés par M. A...
X... et agréés préalablement, une participation correspondant à 38 % du capital social ; qu'elle renvoi à quatre annexes comportant notamment fixation de la rémunération des consorts Z... et un pacte d'actionnaires ;


 que ces derniers, après s'être vu refuser par la société Mercier l'excécution des dispositions stipulées en leur faveur, ont assigné cette société en paiement d'une certaine somme ;


 Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :


 Attendu que la société Mercier, devenue la société Mercier holding, fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté la fin de non-recevoir tirée de l'impossibilité pour les dirigeants d'une société en redressement judiciaire de parvenir indirectement à la reprise de cette société, alors, selon le moyen :


 1 ) que même avant l'entrée en vigueur de la loi du 10 juin 1994, le dirigeant d'une société en redressement judiciaire en peut, directement ou indirectement, soumettre des offres tendant au maintien de l'activité de l'entreprise ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a décidé que cette interdiction résultait seulement de la loi du 10 juin 1994, violant ainsi l'article 21 de la loi du 25 janvier 1985, dans sa rédaction antérieure à la loi du 10 juin 1994 ;


 2 ) que l'interdiction faite aux dirigeants d'une société en redressement judiciaire, de présenter une offre de reprise a pour objet d'éviter que ces dirigeants ne puissent, même indirectement, continuer à exercer leur activité postérieurement à la reprise de la société ; qu'il s'ensuit que lorsque la société en redressement judiciaire a fait l'objet d'un plan de cession, ses dirigeants ne peuvent exercer aucune influence sur la direction de la société cessionnaire, et ne peuvent donc détenir une fraction importante de son capital ; qu'en l'espèce, les consorts Z... étaient anciens dirigeants de la société X..., en redressement judiciaire, qui a été reprise par la société Mineo-Lassalle ;


 qu'en décidant que ces anciens dirigeants pouvaient prétendre obtenir des actions de la société Mineo-Lassalle, représentant 38 % de son capital, la cour d'appel a violé l'article 21 de la loi du 25 janvier 1985, dans sa rédaction antérieure à la loi du 10 juin 1994 ;


 Mais attendu que la cour d'appel, qui était saisie du seul point de savoir si, en vertu de la convention du 6 novembre 1990 et de ses annexes, la société Mercier avait l'obligation de céder aux consorts Z... 38 % du capital de la société Mineo-Lassalle, n'avait pas à se prononcer sur la recevabilité d'une offre tendant au maintien de l'activité de l'entreprise de la société X... ; que le moyen, qui, en ses deux branches se borne à invoquer des dispositions légales dont la cour d'appel n'avait pas à faire application, est inopérant et par suite irrecevable ;


 Et sur le second moyen, pris en ses deux branches :


 Attendu que la société Mercier holding reproche encore à l'arrêt d'avoir décidé que la convention du 6 novembre 1990 et ses annexes comportaient pour les consorts Z... les droits à achat et revente à la société Mercier holding de 38% du capital de la société Mineo-Lassalle, selon les modalités prévues dans ces actes et d'avoir décidé que la société Mercier holding était redevable à l'égard des consorts Z... d'une somme égale à la différence entre le prix de rachat de 38 % des actions de la société Mineo-Lassalle, tel que déterminé par la convention du 6 novembre 1990 et ses annexes, et leur prix de vente sur la base du nominal de 100 francs l'action, alors, selon le moyen :


 1 ) que le sens et la portée d'une disposition contractuelle claire et précise, ne peuvent être appréciés par référence à d'autres articles du même contrat qui n'ont pas de lien directe avec elle ; qu'en l'espèce, l'article 5 de la convention du 6 novembre 1990, réservait la participation correspondant à une quotité de 38 % du capital social à "un ou plusieurs partenaires financiers présentés par M. Jean X..." ; que ce partenaire était donc nécessairement un tiers et ne pouvait être M. Jean X..., dont les droits et les pouvoirs étaient limités à la présentation d'un actionnaire ; qu'en décidant le contraire, par un raisonnement fondé sur d'autres articles de ce contrat sans rapport avec l'article 5, la cour d'appel a dénaturé cet article 5 de la convention du 6 novembre 1990, et a ainsi violé l'article 1134 du Code civil ;


 2 ) que la prise de participation correspondant à une quotité de 38 % du capital social de la société Mineo-Lassale était soumise, selon l'article 5 de la convention du 6 novembre 1990, à un agrément préalable par la société Mercier ; que le refus d'agrément n'était soumis à aucune condition, de sorte qu'une personne qui entendait bénéficier de cet article n'avait aucun "droit" à obtention de 38 % du capital social ; qu'en l'espèce, la société Mercier a rejeté la demande des consorts Z... tendant à obtenir 38 % du capital de la société Mineo-Lassalle ; qu'en décidant néanmoins, que la convention du 6 novembre 1990 et ses annexes comportaient pour les consorts Z... le "droit" à achat et revente de 38 % du capital de la société Mineo-Lassalle, et en prononçant une condamnation de la société Mercier à ce titre, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1147 du Code civil ;


 Mais attendu, d'une part, que l'arrêt retient, par motifs adoptés, que la convention du 6 novembre 1990 et ses annexes comportent diverses dispositions qu'il appartient au juge du fond d'interpréter en raison de leur ambiguité et qu'il y a lieu de rechercher la commune intention des parties, en plaçant ces actes dans le contexte et les circonstances de leur conclusion pour les interpréter ; qu'ayant ainsi fait ressortir la nécessité de rapprocher et de combiner les actes en cause, la cour d'appel ne peut se voir reprocher de les avoir interprétés ;


 Attendu, d'autre part, que la société Mercier holding n'est pas recevable à présenter à la Cour de Cassation un moyen qui contredit la thèse qu'elle a soutenu devant les juges du second degré et selon laquelle l'agrément ne concernait que les partenaires financiers que M. X... avait l'obligation de lui présenter en application de l'article 5 de la Convention du 6 novembre 1990 ;


 D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa seconde branche, n'est pas fondé pour le surplus ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne la société Mercier holding aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande et celle de MM. X... et de M. Y... ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du dix-sept septembre deux mille deux.