Cour de Cassation · comm — 25 avril 2001

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par :


 1 / M. Pierre B..., demeurant Le Bourg, route de Conches, 27330 la Vieille Lyre,


 2 / M. Bernard Z..., demeurant ...Union, 27330 la Neuve Lyre,


 en cassation d'un arrêt rendu le 19 mars 1998 par la cour d'appel de Rouen (2e chambre civile), au profit :


 1 / de M. Jean-François de A..., demeurant ...,


 2 / de M. Michel X..., demeurant ...,


 3 / de M. Jean-Yves Y..., demeurant ...,


 défendeurs à la cassation ;


 Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 27 février 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Leclercq, conseiller, M. Feuillard, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de Me Bouthors, avocat de MM. B... et Z..., de la SCP Coutard et Mayer, avocat de MM. X... et Y..., les conclusions de M. Feuillard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rouen, 19 mars 1998) et les productions, que par acte du 30 janvier 1987, MM. B... et Z... (les cédants), seuls associés de la société à responsabilité limitée B... ont convenu avec MM. de A..., X... et Y... (les cessionnaires) d'une cession des parts sociales de cette société ; que l'acte prévoyait un prix minimum et un prix maximum et une procédure de détermination définitive du prix au vu de la situation comptable au 31 août 1991 ; que les cessionnaires ont constitué entre eux une société Codifra et que par acte du 9 avril 1987, les cédants ont vendu à la société Codifra les parts sociales de la société Le Boulch, moyennant un prix payé comptant, sans référence à l'acte du 30 janvier 1987 ; que les cédants ont par la suite assigné les cessionnaires en paiement d'un complément de prix sur la base des stipulations de l'acte du 30 janvier 1987 ;


 Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :


 Attendu que les cédants reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté cette demande alors, selon le moyen :


 1 / que selon les articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 1583 du Code civil, la cession des parts sociales est parfaite entre les parties dès l'accord sur la chose et sur le prix ; qu'en l'espèce, la convention du 30 janvier 1987 valait cession de parts sociales de la société Le Boulch en l'état de l'accord définitif des parties sur la chose et sur le prix pour une partie déterminée et pour une autre déterminable au 31 décembre 1991 par référence à la situation comptable de la société cédée ; que pour rejeter leur demande de paiement du complément du prix de cession déterminable au 31 décembre 1991, la cour d'appel a estimé que la conclusion de l'acte de cession du 9 avril 1987 avait privé de toute portée l'acte du 30 janvier 1987 ; qu'en statuant ainsi elle a méconnu la force obligatoire de l'acte de cession du 30 janvier 1987 en violation des textes précités ;


 2 / que selon l'article 1843 du Code civil, la reprise par une société immatriculée des engagements pris par le cessionnaire, qui n'avait pas agi pour le compte de la société alors en formation, ne décharge pas ce dernier de son obligation de garantir l'exécution des engagements qu'il a personnellement pris envers le cédant dans l'acte de cession ; que les cessionnaires sont restés personnellement tenus de payer le complément de prix déterminable par référence à la situation comptable de la société cédée au 31 décembre 1991, malgré la reprise ultérieure des engagements par la société Codifra, faute pour eux d'avoir agi, dans l'acte de cession initial, pour le compte de la dite société CODIFRA à créer ;


 qu'en retenant qu'ils ne pouvaient réclamer aux cessionnaires, à titre personnel, le paiement du complément de prix prévu dans l'acte du 30 janvier 1987, la cour d'appel a violé les textes précités ;


 3 / que selon l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, les juges du fond ont l'obligation de répondre aux moyens soulevés par les parties ; qu'à l'appui de leur demande en paiement du complément de prix de cession, ils se sont fondés dans leurs conclusions d'appel sur deux lettres du conseil des cessionnaires des 7 juillet et 20 octobre 1992 aux termes desquelles ces derniers se reconnaissaient débiteurs du complément de prix de cession, demandaient un délai pour s'acquitter de leur obligation ; qu'en rejetant leur demande en paiement du complément de prix de cession, sans autrement s'expliquer sur les lettres précitées, la cour d'appel a privé sa décision de motifs en violation du texte susvisé ;


 Mais attendu que c'est par une interprétation souveraine de la commune intention des parties, que la cour d'appel qui n'était pas tenue de répondre au simple argument tiré de lettres émanant du conseil de l'une d'elles proposant un accord transactionnel au conseil de l'autre, a estimé que la conclusion de l'acte du 9 avril 1987 avait privé de toute portée le protocole du 30 janvier 1987 ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne MM. B... et Z... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq avril deux mille un.