Cour de Cassation · comm — 25 janvier 2000

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par Mme Georgette A..., demeurant ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 20 décembre 1996 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre civile), au profit :


 1 / de la société A..., société anonyme, dont le siège est ...,


 2 / de M. Pierre Z..., pris en sa qualité de président-directeur général de la société A..., domicilié ...,


 3 / de la société UNIDEV, société anonyme, dont le siège est ...,


 4 / de M. Gilles X..., pris en sa qualité de directeur général de la société UNIDEV, domicilié ...,


 5 / de la société Union d'études et d'investissements (UEI), société anonyme, dont le siège est ...,


 6 / de M. Jacques Y..., demeurant 30, place Saint-Martin, 78860 Saint-Nom-la-Bretèche,


 défendeurs à la cassation ;


 EN PRESENCE DE :


 - la Caisse nationale de crédit agricole, dont le siège est ...,


 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 30 novembre 1999, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Jobard, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de Me Garaud, avocat de Mme A..., de Me Capron, avocat de la société UI, de la société UNIDEV, de M. X..., ès qualités, de la société Union d'études et d'investissements, de M. Y... et de la Caisse nationale de crédit agricole, de Me Copper-Royer, avocat de la société A... et de M. Z..., les conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 20 décembre 1996), que par acte du 30 novembre 1988, Mme A... s'est engagée à vendre à la société UNIDEV, qui s'engageait à l'acquérir, la participation minoritaire qu'elle détenait dans le capital de la société anonyme 
A...
 ;


 que cette cession a été réalisée le 2 mai 1989 ; que par un acte du même jour, notifié le 19 mai 1989, Mme A... s'est désistée de l'instance et de l'action qui l'opposaient à la société A... et à M. Pierre Z..., pris tant en son nom personnel, qu'en qualité de représentant légal de la société A..., ensuite d'un jugement rendu le 16 février 1989 par le tribunal de commerce de Lyon ; qu'elle a ultérieurement rétracté ce désistement en invoquant des manoeuvres dolosives dont se serait rendue coupable la société UNIDEV ;


 Attendu que Mme A... reproche à l'arrêt d'avoir déclaré que son désistement n'était pas affecté d'un vice du consentement et d'avoir en conséquence déclaré irrecevable sa demande de rétractation alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il résulte des constatations de l'arrêt que le 2 mai 1989, la société UNIDEV, filiale du Crédit agricole, à qui Mme A... avait offert de lui céder le solde de ses actions à un prix à déterminer, a acquis ce solde composé de 46.395 action de la société A... au prix de 1164 francs l'action, et que dès le 11 mai suivant, UNIDEV s'est engagé pour deux ans à reprendre au même prix majoré d'un intérêt, 23 199 de ces actions à la SCA JP Z... et compagnie ; que le 15 février précédent, au cours d'un déjeuner, auquel Mme A... n'assistait pas, "la perspective d'un partenariat avec le Crédit agricole avait amené M. Z... à donner une réponse favorable à UNIDEV au sujet de son agrément comme nouvel actionnaire de la société A... sous réserve que Mme A... se désiste de ses actions en justice" contre la société A..., puis le 22 février à formaliser par écrit des propositions de partenariat à la suite desquelles "la société Z... a porté sa participation de 92,2 % dans la société A... à la société Z... industries, contre les actions de cette société représentant un prix d'action (A...) de 2 788 francs ; que, ce faisant, la cour d'appel a établi, d'une part, qu'UNIDEV ne pouvait acquérir la qualité d'actionnaire de la société A... et conclure avec M. Z... un accord de partenariat concernant l'apport par la SCS Z... à la société Z... industries de sa participation dans le capital social de la société A..., sans que Mme A... ne se désiste de ses actions en justice contre la société A... lors de la cession à la société UNIDEV des actions qu'elle s'était offerte à lui vendre et, d'autre part, que le 23 mai 1989, Mme A... s'est effectivement désisté de ses actions en justice contre la société A..., après avoir cédé le 2 mai ses actions à UNIDEV au prix de 1 164 francs l'action, ceci sans avoir été avertie de l'accord de partenariat en cours de réalisation, de

son contenu et de l'incidence que sa réalisation pouvait avoir et a eu sur le prix de l'action A... ; ce dont il découle qu'UNIDEV avait dolosivement entretenu sa co-contractante dans l'ignorance d'un fait dont la connaissance aurait eu un effet déterminant sur le consentement de cette dernière ; d'où il suit qu'en se déterminant comme elle a fait, la cour d'appel n'a pas tiré de ses propres constatations la conséquence légale qui en découlait, par violation des dispositions de l'article 1116 du Code civil ; et alors, d'autre part, qu'il ne résulte d'aucune constatation de l'arrêt, qu'à la date à laquelle le prix de l'action A... a été fixé à 1 164 francs, par le tiers choisi par Mme A..., ce tiers en ses diverses qualités ou autrement, ait eu connaissance des accords de partenariat dont s'agit et en ait retenu l'incidence sur la valeur de l'action A... avant d'arrêter à 1 164 francs le prix de l'action ; ce en quoi la cour d'appel a méconnu les dispositions de l'article 1116 du Code civil ;


 Mais attendu qu'après avoir constaté que Mme A... avait pris elle-même l'initiative de vendre ses actions à un acquéreur de son choix, à un prix déterminé par un tiers choisi par elle, qu'elle avait chargé de leur évaluation et qu'il n'était pas établi que M. Z... ait préalablement entretenu des relations avec la société UNIDEV, la cour d'appel a pu décider que cette dernière avait pu, après s'être engagée à acquérir, négocier librement, sans être tenue d'en informer sa venderesse, les conditions de la revente des actions dont elle était devenue ou devait devenir propriétaire ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne Mme A... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne Mme A... à payer aux sociétés UI, UEI, à M. X..., ès qualités, à M. Y... et à la CNCA la somme de 15 000 francs et à M. Z... et à la société A..., la somme de 15 000 francs ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq janvier deux mille.