Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 10 — 10 décembre 2018

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 10



ARRÊT DU 10 DÉCEMBRE 2018



(n° , 6 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 17/08173 - N° Portalis 35L7-V-B7B-B3E44



Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Mars 2017 -Tribunal de Commerce de Paris - RG n° 2016021466





APPELANTE

 

SAS SCHNEIDER ELECTRIC FRANCE

Ayant son siège social [Adresse 3]

[Localité 4]

N° SIRET : 421 109 709

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège 



Représentée par Me Cédric FISCHER de la SCP FISCHER TANDEAU DE MARSAC SUR & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0147





INTIMEE 



SARL M4H

Ayant son siège social [Adresse 2]

[Localité 1]

N° SIRET : 801 191 289

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège 



Représentée par Me Damien GORSE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0222





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 22 Octobre 2018, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère 

Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Conseillère

qui en ont délibéré, 



Un rapport a été présenté à l'audience par Madamen Sylvie CASTERMANS dans les conditions prévues par l'article 785 du code de procédure civile.





Greffière, lors des débats : Mme Cyrielle BURBAN



 





ARRET :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. Edouard LOOS, président et par Mme Cyrielle BURBAN, greffière à qui la minute de la décision a été remise ar le magistrat signataire. 





FAITS ET PROCÉDURE



La société Total exploite un champ pétrolier offshore sur le site de [Localité 5] en Angola. En 2012, elle souhaité transformer deux pétroliers en 'FPSO' Floating Production Storage and Off loading' (soit unité flottante de production, stockage et déchargement). Elle a lancé un appel d'offres auprès de trois sociétés, dont la société Saipem, en Italie, afin de doter ses navires d'un topside capable de traiter 115 000 barils de brut par jour.



La société Schneider Electric France (SEF) est une filiale française du groupe Schneider Electric S.A spécialisée dans la gestion de l'énergie. Elle réalise des projets industriels dans le domaine pétrolier et minier.



Dans le cadre de cet appel d'offres, la société Saipem a fait appel à la société Schneider Electric France, au mois de mai 2012, afin qu'elle lui fasse parvenir une proposition d'intervention concernant le projet 'Block 32 [Localité 5] project' dans le cadre d'un contrat de sous traitance. La société Schneider Electric France a proposé la fourniture de 'E-houses'(maisons électriques intelligentes) et la société Schneider Electric Australia avec la filiale Saipem France ont finalement conclu un accord le 5 mars 2014.



La sarl M4H est une société ayant une activité d'assistance, d'apporteur d'affaires et de conseil. A compter de 2013, la société Schneider l'a sollicitée pour être conseillée sur différents projets, afin d'apporter son expertise sur des projets en Angola en raison de sa bonne connaissance de l'Afrique et plus particulièrement de l'Angola. 



Un contrat de consultant a été signé le 12 mai 2014 entre les parties. L'objet du contrat était notamment d'identifier des projets sur le territoire de l'Angola. 



A la signature du contrat de consultant, Schneider Electric France payait à M4H une somme de 60 000 € ht à titre d'avance non remboursable.



Aux termes de l'article 2.7 du contrat, la société M4H s'engageait à fournir trimestriellement à Schneider Electric un rapport précisant ses actions menées.



L'article 3.1 stipulait que tout contrat conclu par SEF ou par une société du groupe, dans le cadre d'un projet identifié, donnerait lieu à paiement d'une rémunération.



Au mois d'octobre 2015, la société M4H écrivait : 'avoir appris que la société Schneider Electric France avait finalement conclu un contrat dans le cadre du projet [Localité 5]' et sollicitait le paiement d'une commission.

 

La société Schneider Electric France refusait en lui indiquant que la société M4H n'était jamais intervenue pour ce dossier, qui avait été conclu en dehors du contrat de consultation.



La société M4H refusait l'offre proposée par la société Schneider Electric France le 18 novembre 2015 et lui adressait une mise en demeure de payer le 20 novembre 2015 qui restait sans effet.

Par acte du 21 mars 2016, la société M4H assignait la société Schneider Electric France devant le tribunal de commerce de Paris. 

 

Par jugement du 22 mars 2017, le tribunal a condamné la société Schneider au paiement de la somme de 528 250 euros au titre de la commission qui était due à M4H, ainsi qu'au paiement de la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens et il a débouté la société M4H de sa demande de condamnation de la société Schneider Electric France au versement de dommages-intérêts. 



La société Schneider Electric France a interjeté appel.

 

Par conclusions signifées le 4 mai 2018, la société par Actions simplifiée Schneider Electric France demande à la cour de :



Infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 22 mars 2017 par le tribunal de commerce de Paris, 



Statuant à nouveau, 



A titre principal, 

Débouter M4H de l'ensemble de ses demandes,

 

Subsidiairement, 

Dire et juger que la commission due par Schneider Electric à M4H ne saurait excéder la somme de 60 000 euros qui a d'ores et déjà été payée. 



En toute hypothèse, 

Condamner M4H à payer à la société Schneider Electric France la somme de 20 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens qui seront recouvrés directement par la SCP Fischer, Tandeau de Marsac, Sur et associés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. 



Par conclusions signifées le 26 juillet 2018, la sarl M4H demande à la cour de :



Sur l'appel principal :

 

- constater que le projet [Localité 5] FPSO faisait partie des « projets identifiés » au titre du contrat du 12 mai 2014 conclu entre Schneider et M4H ; 

- constater que Schneider a conclu un contrat avec la Saipem qui est couvert par la définition de « projet identifié » [Localité 5] FPSO ; 

- dire et juger que la rémunération de M4H au titre du contrat du 12 mai 2014 était due au regard de la conclusion du contrat entre Schneider et la Saipem ; 



Par conséquent : 

- debouter Schneider de l'ensemble de ses demandes ; 

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu du 22 mars 2017 du tribunal de commerce de Paris, à l'exception de celles faisant l'objet d'un appel incident ; 

Sur l'appel incident 

- recevoir M4H dans son appel incident ; 

- constater que M4H a subi un préjudice du fait des agissements déloyaux de Schneider 



Par conséquent : 

- infirmer le jugement du 22 mars 2017 du tribunal de commerce Paris en qu'il a rejeté la demande de condamnation de Schneider au paiement de la somme de 100 000 euros au titre de dommages-intérêts ; 

 

Statuant à nouveau : 

- condamner Schneider à payer à M4H la somme de 100.000 euros au titre de dommages-intérêts ; à la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;aux dépens de l'instance. 



DISCUSSION 



Sur le contrat :



La société Schneider Electric France critique le jugement en ce qu'il considéré comme un projet identifié au sens du contrat de consultant, le contrat de sous-traitance qui était l'aboutissement de négociations initiées en 2012, avant toute intervention et création de la société M4H ; lequel résultait d'une offre ferme antérieure à la signature du contrat de consultant et n'avait pas été favorisé par M4H, puisque les discussions avec la société Saipem étaient couvertes par un accord de confidentialité et ne concernaient pas des « prestations locales », mais la fourniture de E-Houses conçues et fabriquées en dehors de l'Angola. Elle soutient que l'obligation pour Schneider Electric de payer à M4H une rémunération au titre du contrat de sous-traitance est dépourvue de cause. 



La société M4H rétorque en substance que le contrat Saipem est couvert par la définition du projet identifié et demande la confirmation du jugement.



Elle fait valoir que le projet [Localité 5] FPSO faisait partie des « projets identifiés » au titre du contrat du 12 mai 2014 conclu entre Schneider et M4H et que Schneider a conclu un contrat avec la Saipem qui est couvert par la définition de « projet identifié » [Localité 5] FPSO.



Ceci exposé,



Il ressort des éléments du dossier que le contrat de sous traitance conclu entre la société Saipem et la société Schneider Electric Australia, a été en discussion entre les parties dès 2012, pour être finalisé par une commande signée en décembre 2014.



Le contrat de consultant conclu entre la société Schneider Electric France et la société M4H a été signé le 12 mai 2014.



La mission de la société M4H, dont le terme avait été fixé terme au 31 octobre 2015, sauf résiliation anticipée, consiste à « offrir au groupe Schneider une assistance et un conseil dans l'identification d'opportunités d'affaires et la réalisation d'offres concernant des projets en Angola (') avec des sociétés ou des entités privées ou publiques angolaises ».





En préambule, la société Schneider Electric avait indiqué qu'elle souhaitait « que M4H continue de l'assister et de la conseiller dans l'identification d'autres opportunités d'affaires en Angola » et « l'assiste et la conseille dans la préparation, la négociation et la finalisation de contrats concernant les projets figurant en Annexe B ou d'autres projets qui seraient identifiés par la suite entre les parties ». 



Il était précisé que « les parties ont d'ores et déjà identifié certains Projets ». 



Le projet [Localité 5] étant identifié par Schneider Electric depuis au moins 2012, comme en témoigne la première offre remise à Saipem le 15 mai 2012, Schneider Electric a donc inclus le projet [Localité 5] dans la liste des « projets identifiés ». Il ressort des pièces produites que le projet [Localité 5] traité par Schneider Electric Australia depuis le 5 février 2014 était formalisé le 5 mars 2014.



L'objet du contrat de M4H était d'identifier des projets sur le territoire de l'Angola. La mission de M4H comprenait la préparation, la négociation et la finalisation de contrats concernant les projets identifiés. 



Pour autant, il n'est démontré aucune référence au contrat Saipem dans les investigations menées par M4H dont au contraire, il est acquis que ladite société ignorait totalement son existence.



L'attribution du marché de sous traitance, qui émane du groupe Total, tiers à la convention, est intervenue antérieurement à la convention de consultation ; la société Saipem est également étrangère à la convention litigieuse. Elle est venue solliciter la société Schneider Electric en qualité de sous traitant pour lui demander de réaliser une prestation qui ne concernait pas des « prestations locales », mais la fourniture de E-Houses conçues et fabriquées en dehors de l'Angola.



Tous ces éléments concourent à démontrer l'absence d'intervention de M4H dans ce contrat.



Il s'ensuit que 'l' identification' des projets , ne pouvait concerner le projet Saidem et qu'il n'était pas couvert par la définition de « projet identifié » [Localité 5] FPSO.



Au contraire, il apparaît que la commune intention des parties résidait dans 'l'assistance par M4H de Schneider Electric France dans la négociation et la finalisation de contrats' consistant en l'identification de nouveau projets pour pénétrer le marché local angolais afin de proposer directement aux acteurs locaux des contrats de prestations de services concernant les équipements et installations qu'elle devait fournir dans le cadre du projet [Localité 5] FPSO.

 

Cette analyse est par ailleurs confortée par les termes d'un courrier de M4H en date du 4 mars 2014, qui indique que l'objet du contrat avec la société Schneider Electric France était la conclusion de contrats avec des entités angolaises. La société M4H admettait que l'objet de l'intervention de M4H portait sur du contenu local. 



Elle précise que : 'il est rappelé que les commissions sont dues de plein droit dès lors qu'un contrat est conclu entre une société du groupe Schneider et une société ou une entité angolaise'. Ce qui confirme la volonté de trouver des « prestations locales ». 



En conséquence, l'obligation de Schneider Electric de payer à M4H une rémunération au titre du contrat de sous-traitance est dépourvue de cause, dès lors qu'aucune preuve de son implication n'est rapportée dans ce contrat.



S'agissant des autres démarches accomplies par la société M4H, il ressort des dispositions de l'article 2.7 du contrat de consultant, qu'elle devait remettre un rapport trimestriel pour justifier de ses diligences, ce qu'elle n'a pas fait.

 

Il n'est cependant pas contesté que M4H a organisé en Angola un rendez-vous de travail avec des interlocuteurs des sociétés Sonangol, Lucklev et Neocklev. Si ses interventionsn n'ont pas été suivies d'effet, il n'en demeure pas moins qu'elle a effectué des démarches.



Il convient dès lors d'infirmer le jugement et statuant à nouveau de fixer le montant de la rémunération de la société M4H à la somme de 60 000 euros, qu'elle a d'ores et déjà percue.



Il résulte de la solution adoptée par la cour, qu'il y a lieu de confirmer le jugement en qu'il a rejeté la demande de la société M4H de condamner la société Schneider au paiement de la somme de 100 000 euros à titre de dommages-intérêts. 



La société M4H partie perdante, au sens de l'article 696 du code de procédure civile, sera tenue de supporter la charge des dépens. 



Il paraît équitable d'allouer à la société Schneider Electric France la somme de 8 000 euros au titre des frais irrépétibles qu'elle a dû exposer en cause d'appel. 











PAR CES MOTIFS : 



La cour,



CONFIRME le jugement déféré en qu'il a rejeté la demande de condamnation de la société Schneider au paiement de la somme de 100 000 euros à titre de dommages-intérêts ;



INFIRME le jugement déféré pour le surplus ;



Statuant à nouveau :



FIXE le montant de la rémunération de la société M4H à la somme de 60 000 euros, qu'elle a déjà percue ;



CONDAMNE la société M4H à payer à la société Schneider Electric France la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;



CONDAMNE la société M4H aux dépens d'appel qui seront recouvrés par la SCP Fischer, Tandeau de Marsac, Sur et associés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. 







LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT



C. BURBAN E. LOOS