Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 10 — 25 mars 2019

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE


délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS








COUR D'APPEL DE PARIS





Pôle 5 - Chambre 10





ARRÊT DU 25 MARS 2019





(n° , 6 pages)





Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 17/23023 - N° Portalis 35L7-V-B7B-B4VGV





Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Novembre 2017 -Tribunal de Grande Instance de PARIS 01 - RG n° 15/06072








APPELANT





Monsieur X... U...


Demeurant [...]


[...]





Représenté par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477


Représenté par Me Thierry DUMOULIN, avocat au barreau de LYON, toque : 261





INTIMEES 





SA FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS venant aux droits de la société FINANCIERE Faiveley


Ayant son siège social [...]


[...]


Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège 





SCEA I... U... A... 


Ayant son siège social [...]


[...]


Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège 





Représentées par Me Florence GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018


Représentées par Me Jean-Philippe ARROYO de la SELARL JP KARSENTY ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : R156








COMPOSITION DE LA COUR :





L'affaire a été débattue le 04 Février 2019, en audience publique, devant la Cour composée de :


Monsieur Edouard LOOS, Président


Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère 


Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Conseillère


qui en ont délibéré, 





Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Sylvie CASTERMANS dans les conditions prévues par l'article 785 du code de procédure civile.





Greffière, lors des débats : Mme Cyrielle BURBAN


ARRET :





- contradictoire


- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.


- signé par M. Edouard LOOS, Président et par Mme Cyrielle BURBAN, Greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 





FAITS ET PROCÉDURE





Le Domaine dit «I... U... V...» produit du vin de Chablis. L'exploitation viticole du Domaine «I... U... V...» est gérée par plusieurs sociétés, ayant toutes pour associés les membres de la famille U..., dont la Société Civile d'Exploitation Agricole I... U... V... «la SCEA», immatriculée en 1983. En 1998, Monsieur O... U... est devenu gérant de la SCEA. Son fils, Monsieur X... U... est devenu associé en 2007.





En juin 2007, les associés majoritaires ont découvert que Monsieur O... U... avait déposé, en son nom personnel, deux marques reprenant la dénomination «Domaine U... V...», le 5 novembre 1999, et lui ont demandé de céder, à titre gratuit, les marques à la SCEA, ce que le gérant a refusé de faire. 





Le 16 juin 2009, Monsieur O... U... a cédé les deux marques qu'il avait personnellement déposées à son fils Monsieur X... U.... 





Les associés ont sollicité la désignation d'un mandataire ad'hoc. Le 8 avril 2010, la SCEA, représentée par M. K... D..., ès qualité de mandataire ad hoc, a assigné Ms O... U... et X... U... devant le tribunal de grande instance de Lyon. En cours de procédure, M. X... U... a obtenu son retrait de la SCEA. 





Par jugement du 6 février 2014, le tribunal de grande instance de Lyon a ordonné le transfert, au profit de la SCEA, de la propriété des marques enregistrées à l'INPI sous les n° 99822572, n°99822573 et n° 3660056, et condamné Ms O... U... et X... U... à payer à la SCEA I... U... V... la somme de 10000 euros à titre de dommages et intérêts. 





Ms O... U... et X... U... ont respectivement interjeté appel de cette décision.





Durant cette période, la vente du Domaine ayant été décidé, a nécessité la cession des parts de tous les associés dans les différentes sociétés relatives à la propriété et à son exploitation. En avril 2014, M O... U... a adressé à la société FINANCIERE Faiveley les cessions de parts lui appartenant et appartenant à M. X... U....





Le 25 juillet 2014, une transaction a été signée entre la SCEA et Messieurs O... et X... U..., aux termes de laquelle la SCEA a renoncé à exécuter les condamnations financières prononcées par le jugement à l'encontre de M. O... U... et M. X... U.... En contrepartie, Messieurs O... U... et X... U... ont reconnu les droits de la SCEA sur les marques en cause et se sont engagés à ne pas s'opposer à leur transfert au profit de la SCEA, à ne pas effectuer de nouveaux dépôts et à régulariser le désistement de leurs appels. 





Le 25 juillet 2014, les actes définitifs ont été signés devant notaire.





Ne parvenant pas à obtenir les conclusions de désistement d'appel, la SCEA a saisi le juge des référés, suivant actes en février 2015, et a obtenu que soit ordonné à chacun des demandeurs de régulariser les écritures de désistement d'appel.


Le 14 avril 2015, Ms O... U... V... et X... U... ont fait assigner devant le tribunal de grande instance de Paris la société FINANCIERE Faiveley ainsi que la SCEA I... U... V... en nullité de la transaction et inexécution des conventions de cession de parts du 22 avril 2014.





Par jugement du 7 novembre 2017, le tribunal a été satué ainsi qu'il suit :





Donne acte à Monsieur O... U... et à Monsieur X... U... de leur abandon de leur prétention en nullité du protocole d'accord transactionnel sous seing privé du 25 juillet 2014. 


Déboute Monsieur X... U... de l'ensemble de ses demandes. 


Rejette toutes autres demandes. 


Condamne in solidum Monsieur O... U... et Monsieur X... U... à payer à la Société Civile d'Exploitation Agricole I... U... V... et à la Société Anonyme Financiere Faiveley, chacune, 3 000 € en application de l'article 700 du code de Procédure Civile. 


Condamne Monsieur O... U... et Monsieur X... U... aux dépens. 


Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire de la présente décision.





M. X... U... a relevé appel partiel de la décision contre la société FINANCIERE Faiveley et contre la Scea I... U... V..., en ce qu'il a expressément renoncé à la demande de nullité de la transaction.





Le 28 juin 2018, la société FINANCIERE Faiveley a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS et a été radiée le 1 er août 2018, qui intervient aux droits de la société absorbée dans la présente procédure. 





Par conclusions signifées le 9 janvier 2019 M. X... U... demande à la cour de :





Réformer le jugement du tribunal de grande instance de Paris du 7 novembre 2017 ;





Statuant a nouveau : 





Condamner la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS sa, venant aux droits de la société FINANCIERE Faiveley, à payer à monsieur X... U... la somme de 400 000 €, ou subsidiairement celle de 250 000 €, avec intérêts légaux à compter de l'assignation du 14 avril 2015. 





Condamner la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS sa, venant aux droits de la société FINANCIERE Faiveley au paiement de la somme de 15000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive, et de 10000 euros en vertu de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens. 


Dire que les dépens d'appel pourront être directement recouvrés par la selarl LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, en application de l'article 699 du code de procédure civile. 





Par conclusions signifées le 24 décembre 2018, la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS, Sa et la Scea I... U... V... demandent à la cour de :


Confirmer le jugement rendu le 7 novembre 2017 par le tribunal de grande instance de Paris en ce qu'il a donné acte à Monsieur O... U... et à Monsieur X... U... de leur abandon de leurs prétentions en nullité du protocole d'accord transactionnel sous seing privé du 25 juillet 2014 ; 


Débouter Monsieur X... U... de l'ensemble de ses demandes ; 


Condamner in solidum Monsieur O... U... et Monsieur X... U... à payer à la société civile d'exploitation agricole I... U... V... et à la Société Anonyme Financiere Faiveley, aux droits de laquelle vient la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS, chacune, 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; 


Et condamner Monsieur O... U... et Monsieur X... U... aux dépens ; 


En tout état de cause : 


Débouter Monsieur X... U... de toutes ses demandes, 


Condamner Monsieur X... U... à verser à la société anonyme FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS et À la Scea I... U... V..., chacune, la somme de 15000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel et aux entiers dépens.





DISCUSSION





M. X... U... maintient devant la cour sa demande en paiement d'une somme de 400000 euros au motif que M. O... U... lui a cédé ses droits sur les marques en cause. Il demande la réformation du jugement qui a retenu que la demande de Monsieur O... U... V... était stipulée à son seul profit.





Il ressort des éléments du dossier que le 22 avril 2014, M. X... U... cédait ses parts sociales à la société Financière Faveley, dans le GFA de Reugny et dans la sarl Domaine U... A..., qui l'acceptait le 27 mai 2014. L'accord prévoyait le versement de la somme de 250000 euros au profit de X... U... en contrepartie de l'abandon par le cédant de toute revendication concernant les marques. Le contrat de cession de parts sociales du 22 avril 2014 signé entre Mr O... U... et la société Faiveley, prévoyait quant à lui le versement de 150000 euros.





S'agissant de la demande en paiement de 400000 euros, M. X... U... ne peut valablement revendiquer le versement de la somme promise à M.O... U... dès lors que d'une part, comme l'a justement rappelé le tribunal, l'article 1165 ancien du code civil prévoit que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes et que d'autre part, il ressort de la chronologie des actes, que le 16 juin 2009, Monsieur O... U... ayant cédé ses droits sur les deux marques qu'il avait déposées à son fils Monsieur X... U..., l'accord conclu le 22 avril 2014 entre O... U... et la société Financière Faiveley était dénué d'objet. Le jugement sera confirmé sur ce point.





S'agissant de la demande en paiement de la somme de 250000 euros, le contrat de cession des parts sociales signé par X... U... au profit de la société Financière de Faiveley prévoyait clairement dans le prix de cession, le paiement de la somme de 250000 euros à titre d'indemnité et ce versement était rappelé à l'article 8 de l'accord, portant sur la marque commerciale. 





L'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl Daomaine U... A... a indiqué dans le titre : 'autres conditions de la cession' que : 'celles -ci sont définies par les actes sous seing privés signés les 22 avril et 27 mai 2014 avec une copie annexée à l'acte.'





Dans le corps de l'acte notarié, le prix de cession était fixé à 1059109 euros, l'acte précise que cette somme englobait le prix de cession des parts sociales ainsi qu'une indemnité de fin de fonction de M. X... U... en tant que gérant de la sarl Domaine U... A..., et rappelait le versement d'une indemnité de 250 000 € pour l'abandon par M.X... U... de ses droits litigieux dans les trois marques commerciales.





M. X... U... soutient que l'indemnité de 250000 euros devait être réglée par la société Faiveley Patrimoine par chèque de banque en même temps que le prix de cession de ses parts sociales.





Lorsque le notaire rédacteur a été interrogé sur le paiement des indemnités en litige, il n'a pas été en mesure d'en témoigner, faute de production de justificatifs.





Par ailleurs, il sera relevé que le protocole d'acord du 25 juillet 2014, ne concerne que la SCEA U... V... et Messieurs O... et X... U..., de sorte que l'engagement de renoncer aux droits sur les marques et le désistement de l'appel formé devant la cour d'appel de Lyon contre le jugement du 06 février 2014, n'était pris qu'au profit de la SCEA I... U... V....





Cette renonciation s'explique précisément parce que M X... U... avait la certitude, en vertu de la convention initiale du 22 avril 2014 et acceptée le 27 mai 2014 par la société FINANCIERE Faiveley, d'être payé de la somme de 250000 euros, par celle-ci.





En revanche, si le 25 juillet 2014, les parties, d'un commun accord, avaient décidé d'une renonciation par M. X... U... ils l'auraient formalisé. Or, il n'est nullement rapporté la preuve que M. X... U... ait renoncé au bénéfice de l'indemnité de 250000 euros, au contraire, les courriers recommandés de relance établissent sa volonté de recouvrement.





Il s'ensuit que le jugement sera réformé sur ce point et que la demande en paiement dirigée à l'encontre de la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS sera accueillie, avec intérêt légaux à compter de l'assignation. 





Sur les autres demandes 





Il résulte des développements précédents que M. X... U... ne justifie pas de la résistance abusive opposée par la partie intimée.





La société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS sa, partie perdante, au sens de l'article 696 du code de procédure civile, sera tenue de supporter la charge des dépens 





Il paraît équitable d'allouer à Monsieur X... U... la somme de 5000 euros au titre des frais irrépétibles qu'il a dû exposer en cause d'appel. 








PAR CES MOTIFS : 





La cour,





CONFIRME le jugement déféré en ce qu'il a débouté M. X... U... de sa demande en paiement de la somme de 400000 euros.





INFIRME le jugement pour le surplus,





Statuant à nouveau, 





CONDAMNE la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS sa, venant aux droits de la société FINANCIERE Faiveley, à payer à Monsieur X... U... la somme de 250000 euros avec intérêt légaux à compter du14 avril 2015 ;





CONDAMNE la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS sa, venant aux droits de la société FINANCIERE Faiveley au paiement de la somme de 5 000 € en vertu de l'article 700 du code de procédure civile,





CONDAMNE la société FAMILLE Faiveley PARTICIPATIONS aux entiers dépens qui pourront être directement recouvrés par la selarl LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, conformément à l'article 699 du code de procédure civile. 








LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT





C. BURBAN E. LOOS