HOFFMANN MICROTECH

descriptif

HOFFMANN MICROTECH SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE AU CAPITAL DE 229.580 EUROS SIEGE SOCIAL : 228 CHEMIN DES PIERRES JAUNES, LE GRAND BOIS 24340 MAREUIL EN PERIGORD RCS PERIGUEUX 353 883 648 (Ci-après la « Société Absorbée ») ET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 16.462.516 EUROS SIEGE SOCIAL : 6 LA BRETAUDIERE, CHAILLE SOUS LES ORMEAUX 85310 RIVES DE L’YON RCS LA ROCHE SUR YON 809 705 304 (Ci-après la « Société Absorbante » ou « HGCT ») AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte du 25 juin 2026, la Société Absorbée et la Société Absorbante, ci-dessus identifiées ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de HOFFMANN MICROTECH par HGCT. HOFFMANN MICROTECH ferait ainsi apport à titre de fusion-absorption à HGCT de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité du patrimoine d’HOFFMANN MICROTECH devant être dévolue à HGCT dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. Les termes et conditions de l’opération ont été établis sur la base de comptes sociaux de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2025 (les « Comptes »). HGCT détenant la totalité des actions composant le capital d’HOFFMANN MICROTECH, et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, conformément à l’article L. 236-3 II 1° du Code de commerce, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante et il n’y a pas lieu à la détermination d’un rapport d'échange. En conséquence aucune prime de fusion ne serait constatée. La fusion serait réalisée avec un effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1er janvier 2026. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par HOFFMANN MICROTECH depuis le 1er janvier 2026 jusqu’au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par HGCT. Conformément aux dispositions du Règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général français (PCG), dans sa version consolidée au 1er janvier 2026 (articles 740-1 et suivants), s’agissant d’une opération réalisée entre sociétés sous contrôle commun, les apports seront effectués sur la base de la valeur nette comptable, telle qu’elle ressort des Comptes. Ainsi, HOFFMANN MICROTECH ferait apport à HGCT de la totalité de son actif, soit 3.907.260 €, à charge de la totalité de son passif, soit 2.450.060 €, tels qu’ils existaient au 31 décembre 2025. La valeur nette des apports s'élèverait ainsi à 1.457.200 € sur la base des Comptes. La valeur nette desdits apports s’établissant à un montant inférieur à la valeur des actions d’HOFFMANN MICROTECH dans les livres de HGCT, soit 1.782.345 (intégrant la comptabilisation à l’actif de la Société Absorbante des frais d’acquisition des titres de la Société Absorbée à hauteur de 86.023 €), l’opération ferait apparaitre un mali de fusion, qualifié de technique, d’un montant de 239.122 € (soit 1.457.200 € -1.696.322 €). Les frais d’acquisition d’un montant de 86.023 € sont constitutifs d’un « vrai » mali comptabilisé en charge financière conformément aux dispositions de l’article 745-4 dudit PCG. Le mali « fiscal » s’élèverait, quant à lui à 213.528 €. La réalisation de la fusion est soumise à la condition suspensive de son approbation définitive par le Directoire de la Société Absorbante. Sous réserve de la réalisation de cette condition suspensive, la Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la Société Absorbée au 1er janvier 2026, et HOFFMANN MICROTECH serait de ce fait dissoute de plein droit sans liquidation ; HGCT serait subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements d’HOFFMANN MICROTECH, à la date de réalisation définitive de la fusion. Les créanciers des Sociétés Absorbante et Absorbée dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, soit trente (30) jours à compter de la dernière des publications déposé devant le Tribunal de commerce de LA ROCHE-SUR-YON et le Tribunal de commerce de PERIGUEUX ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de LA ROCHE-SUR-YON pour le compte de HGCT le 26 juin 2026, et au greffe du Tribunal de Commerce de PERIGUEUX pour le compte d’HOFFMANN MICROTECH le 25 juin 2026. Pour avis