DAVIGEL

descriptif

Avis de projet d'apport partiel d'actif DAVIGEL LES ATELIERS DU GOÛT SAS au capital de 116 547 025 € SAS au capital de 726 000 € Section d'Etran Zone Industrielle de Kerguilloten 76370 MARTIN-EGLISE 56920 NOYAL-PONTIVY 632 750 139 RCS DIEPPE 319 331 849 RCS LORIENT AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Suivant acte S.S.P. à PARIS en date du 15.03.2018, DAVIGEL et LES ATELIERS DU GOÛT sus désignées ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (art. L236-6-1 et L236-22 du code de commerce) et au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du Code Général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, DAVIGEL ferait apport à LES ATELIERS DU GOÛT de sa branche complète et autonome d'activité de production qui comprend 2 usines et les actifs d'exploitation et immobiliers y attachés, situés à OFFRANVILLE et BARBEZIEUX SAINT HILAIRE, ayant pour activité la préparation de plats cuisinés. Les comptes de DAVIGEL et LES ATELIERS DU GOÛT, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31.12.2017. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31.12.2017. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 48 409 902 € et des éléments de passif pris en charge égale à 14 619 488 €, soit un actif net apporté égal à 33 790 414 €. En rémunération de l'actif net apporté par DAVIGEL, il lui sera attribué 56 817 actions nouvelles de 20 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par LES ATELIERS DU GOÛT, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle des éléments apportés, arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur de l'augmentation de capital, soit 1 136 340 €, sera égale à 32 654 074 € et constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société LES ATELIERS DU GOÛT et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société. LES ATELIERS DU GOÛT sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2018. L'apport consenti par DAVIGEL et l'augmentation de capital qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivants : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de la société apporteuse, au vu desrapports du président et du commissaire à la scission et aux apports, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de la société bénéficiaire, au vu des rapports du président et du commissaire à la scission et aux apports, et de l'augmentation corrélative du capital social de 1 136 340 €. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des associées uniques des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de DIEPPE au nom de DAVIGEL le 20/03/2018 et au greffe du tribunal de commerce de LORIENT au nom de LES ATELIERS DU GOÛT le 21/03/2018 Pour avis.