INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE

descriptif

AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL DACTIF SQUAREWAY Forme juridique Société par actions simplifiée à associé unique Au capital de 1000 EUR Siège social 2-6 RUE des Bourets 92150 SURESNES N° RCS 833726979 RCS NANTERRE, est société bénéficiaire. INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE Forme juridique Société par actions simplifiée Au capital de 4475867 EUR Siège social 2/6 RUE des Bourets 92150 SURESNES N° RCS 402281760 RCS NANTERRE, est société apporteuse. INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE et SQUAREWAY sus-désignées, ont établi le 8 décembre 2017 à SURESNES un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-6-1, L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE ferait apport à SQUAREWAY de sa branche complète et autonome d'activité « SQUAREWAY ». Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants de INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK France ont arrêté une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017. S'agissant de SQUAREWAY immatriculée depuis le 4 décembre 2017 elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il n'y a donc pas de situation intermédiaire. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable avec effet rétroactif au 1er décembre 2017 En rémunération et représentation de l'actif net apporté par INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK France, il sera attribué à INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE 130.477 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par SQUAREWAY par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des titres de SQUAREWAY étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK France et la valeur nominale des parts créées par SQUAREWAY à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. SQUAREWAY sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er décembre 2017. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de SQUAREWAY L'apport consenti par INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK France et l'augmentation de capital de SQUAREWAY qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports. Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports et de l'augmentation corrélative du capital social de 1.304.771 euros, La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Date du projet : 08/12/2017 Date du dépôt : 08/12/2017, lieu du dépôt : GTC NANTERRE.