METLIFE

descriptif

AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE METLIFE Forme juridique Société anonyme Au capital de 45734705 EUR Siège social Coeur Défense - 100 Esplanade du Général de Gaulle 92400 COURBEVOIE N° RCS 722092368 RCS NANTERRE, est société absorbée. METLIFE EUROPE LIMITED Forme juridique Société de droit étranger Au capital de 100.000.000 euros Siège social 20 on Hatch - Lower Hatch Street, Dublin 2 (Irlande) Immatriculée sous le numéro 415123 au registre de sociétés de Dublin RCS (ETRANGER), est société absorbante. Suivant acte sous seing privé signé le 25 juin 2013, il a été établi un projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption de la société METLIFE par la société METLIFE EUROPE LIMITED aux termes duquel l'ensemble des éléments d'actif et de passif de MSA qui sera transféré à MEL suite à la fusion est évalué à 237 millions d'euros au 31 décembre 2012, cette somme correspondant à la différence des sommes suivantes : Actifs transférés 469 millions euros - Passifs transférés 232 mlllons euros La Fusion entraînera l'augmentation du capital libéré de MEL d'un montant de 60.000 euros portant le capital social de la société de 2.500.323 euros (c'est-à-dire deux millions cinq cent mille trois cent vingt-trois actions ordinaires d'un (1) euro chacune) à 2.560.323 euros. Cette augmentation interviendra par l'émission de 60.000 actions ordinaires d'un (1) euro chacune (les Actions à Emettre). Les Actions à Emettre seront émises au profit de MetLife EU Holding Actionnaire de MSA et créditées au moment de leur entière libération conformément aux règles d'attribution des actions. Rapport d'échange des actions de MSA et des actions de la Société Absorbante et le montant de tout paiement en numéraire Le nombre d'Actions à Emettre par MEL et à attribuer à MetLife EU Holding à la Date d'Effet est de 60.000 actions. Le nombre d'actions au sein de MSA s'élève à 60.000 actions. Le rapport d'échange est en conséquence de 1:1. Aucun paiement en numéraire ne sera fait par MEL en sus de l'émission des Actions à émettre. MODALITES D'EXERCICE DES DROITS DES CREANCIERS Représentants du personnel et actionnaires minoritaires de chacune des sociétés parties à la fusion et adresse à laquelle des informations concernant ces termes et conditions peuvent être obtenues : Pour MEL : A la date du traité de fusion les actionnaires de MEL sont MetLife EU Holding et American Life Insurance Company, les deux étant favorables à la fusion. Conformément à l'article L.236-10, II du Code de commerce et la section 7(1 )(c) de la Réglementation Irlandaise, les actionnaires de chacune des Sociétés parties à la Fusion ont unanimement décidé de ne pas nommer de commissaire pour l'examen du projet de Traité de fusion. A la date d'effet, le seul actionnaire de MEL sera MetLife EU Holding. Bien que la fusion ne porte pas préjudice aux droits des créanciers de MEL, en application de la section 15 de la Réglementation Irlandaise ces derniers ont le droit d'être entendus par la Gigh Court of Ireland à l'occasion de la délivrance de l'Ordonnance. Conformément à la Réglementation irlandaise, le Traité de fusion et certaines autres informations seront transmis au Registre des Compagnies et des sociétés Irlandaises et un avis sera publié dans deux journaux nationaux irlandais ou mois un mois avant l'adoption des résolutions par les actionnaires de MEL. Cet avis devra comprendre les informations relatives aux droits des représentants du personnel (ou, le cas échéant, des salariés) et des créanciers d'obtenir gratuitement des informations de MEL, à son siège, pendant les heures d'ouverture. Des informations détaillées sur tout autre terme et condition de l'exercice des droits des créanciers de MEL peuvent être obtenues au « 20 on Hatch », Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande. Pour MSA : Il n'y a pas d'actionnaire minoritaire au sein de l'actionnaire de MSA. A la date du traité de fusion, l'actionnaire unique de MSA est MetLife EU Holding. Conformément au droit français, MSA doit présenter le Traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétant. Un avis est publié dans un journal d'annonces légales et au BODACC. A la date d'effet, les créanciers de MSA deviendront créanciers de MEL. Conformément à l'article L. 324-2 du Code des assurances, les créanciers de MSA ne doivent pas être consultés sur la fusion et ne peuvent pas s'opposer la fusion. ADRESSES OU ON PEUT OBTENIR UNE INFORMATION EXHAUSTIVE SUR LES MODALITES D'EXERCICE DES DROITS DES CREANCIERS : Au siège social de MEL « 20 on Hatch », Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande. Au siege social de METLIFE -100, Esplanade du Général de Gaulle - C'ur Défense - 92400 Courbevoie MODALITES D'EXERCICE DES DROITS DES ASSOCIES MINORITAIRES : pas d'actionnaire minoritaire DATE D'EFFET DE LA FUSION Les parties envisagent que la Date d'Effet sera le 28 février 2014, sous réserve de toute modification en raison de l'assujettissement de cette Fusion à la réalisation des Conditions et au prononcé de l'Ordonnance par la High Court of Ireland. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION : La Fusion est conditionnée par la réalisation des conditions suspensives suivantes : L'approbation de la Fusion par l'Actionnaire de MSA ; Le transfert par MSA du Portefeuille Monégasque, ce transfert prenant effet à la date de la publication dans le Journal de Monaco de la décision d'autorisation de transfert du Conseil du Gouvernement monégasque ; L'adoption par les membres de MetLife Direct, AIG et MSA, d'une résolution pour commencer la liquidation de MetLife Direct ; L'approbation de la Fusion par les Actionnaires de MEL, conformément au paragraphe 1.3 ci-dessus ; L'approbation de la création d'une succursale française de MEIL par l'Autorité de Contrôle irlandaise; L'approbation par l'ACP du transfert des risques d'assurance non-vie (à l'exception des risques des branches 1 (accident) et 2 (maladie) de l'Annexe A de la Directive 73/1239/EEC) de MSA vers MEIL ; L'approbation par l'Autorité de Contrôle irlandaise de (i) la création de la Succursale Française de MEL (mentionnée au paragraphe 15.1 ci-dessous) et, (ii) l'exercice par MEL d'activités d'assurance en régime de libre prestation de services en Autriche, Allemagne et aux Pays-Bas ; L'approbation par l'ACP du Transfert de Portefeuille d'Assurance ; - Le transfert par MSA à MetLife EU Holding de 100% du capital libéré de MetLife Solutions S.A.S.U. ; Le transfert par MSA à MetLife EU Holding ou à un tiers de 66,06% du capital libéré de Hestis S.A.S France détenu par MSA ; S'il n'est pas transféré à MEL dans le cadre du Transfert de Portefeuille d'Assurance, le transfert par MSA du portefeuille de contrats d'épargne en euros et en unités de comptes; Conformément à la section 13 de la Réglementation Irlandaise, la délivrance par la High Court of Ireland d'un certificat déclarant que MEL a dûment accompli les actes et formalités préalables à la Fusion ; Conformément à l'article L. 236-29 du Code de commerce, une attestation de conformité préalable à la Fusion doit être délivré par le Greffe du Tribunal de commerce confirmant que MSA a dûment accompli les actes et formalités préalables à la Fusion ; Conformément à la section 14 de la Réglementation Irlandaise, la délivrance par la High Court of Ireland d'une Ordonnance approuvant la Fusion et fixant la date d'effet. La société METLIFE sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion. LE PROJET DE FUSION A ETE DEPOSE : Le 7 octobre 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE pour la société METLIFE (France) Le 3 octobre 2013 pour la société METLIFE EUROPE LIMITED en Irlande Date du projet : 25/06/2013 Date du dépôt : 07/10/2013, lieu du dépôt : Greffe du TC de Nanterre . Le projet de fusion a été publié au journal les Petites Affiches le 08-10-2013