Tribunal de grande instance de Paris, CT0087, du 22 juin 2006

T R I B U N A L D E GRANDE I N S T A N C E D E P A R I S 3ème chambre 2ème section No RG : 06/05953 No MINUTE : Assignation du : 05 Avril 2006 Expéditions exécutoires délivrées le : JUGEMENT rendu le 22 Juin 2006 DEMANDERESSE S.A. PLASTORIA 61-67 rue de FIENNES 1070 BRUXELLES (BELGIQUE) représentée par Me Sandrine ROUBIN DEVRIENDT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire C.1206 et Me Alain D'IETEREN Avocat au Barreau de Bruxelles. DÉFENDERESSE S.A. JEANNE LANVIN 16 rue Boissy d'ANGLAS 75008 PARIS représentée par Me Michel CAILLARD, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire R139 COMPOSITION DU TRIBUNAL Claude VALLET, Vice-Président, signataire de la décision Véronique RENARD, Vice-Président Michèle PICARD, Vice-Président assistée de Marie-Aline PIGNOLET, Greffier, signataire de la décision DEBATS A l'audience du 28 Avril 2006 tenue publiquement JUGEMENT Prononcé publiquement Contradictoirement en premier ressort Faits et procédure La société de droit belge PLASTORIA est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de cadeaux d'affaires. Elle édite chaque année un catalogue de produits ( montres, stylos, articles de maroquinerie, agendas, vêtements) exploités sous licences de marques telles que Scherrer, Carven ou Cerruti et des catalogues propres à chaque griffe qu'elle adresse à des distributeurs spécialisés dans la vente aux entreprises. Elle exerce également une activité accessoire de vente en magasins. Le 5 janvier 2003, elle a conclu un contrat de licence de marque avec la société Jeanne LANVIN d'une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2003 moyennant le paiement d'un droit d'entrée de 50 000 euros et de redevances correspondant à 10 % du chiffre d'affaires net avec un minimum garanti de 20 000 euros pour l'année 2003, 57500 euros pour 2004; 80 000 euros pour 2005, 105 000 euros pour 2006 et 125 000 euros pour 2007. Ce contrat autorisait la fabrication et la d'ajouter les commerçants de gros et de détail à la liste des clients, mais uniquement en ce qui concerne les articles de bureau et d'écriture; que cet avenant a été proposé par la société Jeanne LANVIN qui dans un fax en date du 23 décembre 2003 écrivait à la société PLASTORIA " Comme convenu lors de notre dernière rencontre... et en accord avec la Direction Générale de Lanvin, j'ai le plaisir de vous confirmer l'extension de votre contrat de licence ...(par l') ajout des montres "cadeaux d'affaires" (et l')extension de la distribution à la vente " wholesale" pour les articles de bureau et d'écriture.... Pour ne pas perdre de CA, je vous autorise dès aujourd'hui à prendre vosà la vente " wholesale" pour les articles de bureau et d'écriture.... Pour ne pas perdre de CA, je vous autorise dès aujourd'hui à prendre vos dispositions afin de pouvoir annoncer ces changements à vos clients"; que l'avenant formalisé a été envoyé à la société PLASTORIA le 12 mars 2004, non pas pour examen mais pour signature ainsi que le précise la carte manuscrite qui accompagnait le document; que la société LANVIN ne peut donc soutenir que son défaut de signature est la manifestation d'une absence réelle d'accord, lequel était acquis dès le 23 décembre 2003; que ses courriers postérieurs montrent que la société LANVIN a tenté de revenir sur sa position en raison d'une modification de sa stratégie de marque et en outre de limiter autant que faire se pouvait l'étendue de la licence de cadeaux d'affaires qui n'était plus en adéquation avec l'orientation vers les produits de grand luxe qu'elle cherchait à restaurer; Attendu cependant qu'en refusant de signer l'avenant correspondant à l'extension du périmètre de la licence tel que convenu entres les parties, la société LANVIN a fait preuve de mauvaise foi; Sur le bien fondé de la résiliation du contrat: Attendu que la société LANVIN reproche principalement à la société PLASTORIA d'avoir vendu ou toléré de la part de ses clients la vente des commercialisation des objets suivants exclusivement à titre de cadeaux d'affaires: stylos, porte-clés, pendulettes, porte stylos, porte trombones, porte mémos, cadres photos, coupe-papiers, vides-poches, loupes et calculatrices originales et objets complémentaires définis en accord et approuvés par écrit par la société Jeanne LANVIN. Dans le courant de l'année 2003 et après la présentation au concédant de la collection 2004, des négociations ont été engagées entre les parties en vue de l'extension du contrat de licence aux montres, cadeaux d'affaires et à la vente en gros et au détail en ce qui concerne les articles de bureau et d'écriture. La société Jeanne LANVIN a adressé un avenant en ce sens à la société PLASTORIA le 12 mars 2004, que cette dernière lui a retourné signé le 16 mars suivant. Cet avenant prévoyait en outre la prolongation du contrat jusqu'au 31 décembre 2008, une augmentation du droit d'entrée, porté à 100 000 euros ainsi que du chiffre d'affaires minimum. Cet avenant n'a jamais été signé par la société Jeanne LANVIN. Reprochant à la société PLASTORIA plusieurs manquements à ses obligations contractuelles telles qu'elles résultent du contrat initial: produits vendus comme cadeaux promotionnels pour des magazines ou des abonnements à des magazines, défaut de communication de la liste des distributeurs, ventes directes de produits au consommateurs final lors de "ventes privées" et sur internet, la société Jeanne LANVIN a notifié le 30 janvier 2006 un préavis de résiliation du contrat de licence, mettant en demeure la société PLASTORIA de respecter ses obligations dans le délai de trente jours, puis a résilié le contrat par lettre en date du 8 mars 2006. Dûment autorisée à cette fin, la société PLASTORIA a, par acte en date du 3 avril 2006, assigné la société Jeanne LANVIN a jour fixe devant ce tribunal aux fins de voir juger cette résiliation abusive et obtenir la poursuite du contrat, tel que modifié par l'avenant du 16 mars produits marqués par Internet; Attendu qu'il est constant que l'article 12.1 (iv) précise que le concédant a connaissance du site internet du licencié lequel devra soumettre au concédant tout projet de nouveau site et indique de la manière la plus claire que " Le licencié ne devra en aucun cas vendre les produits via Internet", disposition qui ne souffre aucune interprétation; Attendu que la société PLASTORIA soutient qu'elle n'a pas personnellement enfreint cette obligation et qu'elle ne saurait être tenue pour responsable des actes de ses distributeurs; Attendu qu'il n'est pas contesté par la société PLASTORIA qu'en octobre 2005, le site www.brandalley.fr (ou "l'allée des marques") proposait à la vente aux particulier des montres et des articles de maroquinerie LANVIN de la collection PLASTORIA à prix réduit, ce qui a motivé l'envoi d'une lettre recommandée en date du 24 octobre 2005; Que par la suite, la société LANVIN a découvert la vente sur l'autres sites ( asdirect, meilleurdiscount, cadeaux-de-marques, easygiftpro, cecop, arkacolomb, absolucadeau et autres) dont les titulaires sont pour quatre d'entre eux des distributeurs de la société PLASTORIA; Attendu que celle-ci ne peut utilement prétendre qu'elle n'a pas été mise en demeure de faire cesser ces derniers agissements lesquels ne pourraient de ce fait justifier la résiliation du contrat, dès lors qu'une telle mise en demeure lui avait été adressée en octobre 2005 pour des faits identiques; Que les termes des contrats anciens qui la lient à ses propres clients, qui ne prévoyaient pas de disposition relative à l'Internet, sont indifférents; Qu' il lui appartenait de prendre les mesures utiles dès la signature du contrat et à tout le moins à l'automne 2005 ce point lui ayant été alors fermement rappelé par la société LANVIN, pour attirer l'attention de ses distributeurs sur ce point et exiger d'eux la cessation de cette pratique, ce qu'elle ne démontre pas avoir fait en temps utile, mais seulement 2004, ainsi que l'indemnisation de son préjudice. Dans ses dernières écritures signifiées le 28 avril 2006, la société PLASTORIA demande à titre principal de: condamner la société Jeanne LANVIN à poursuivre l'exécution du contrat de licence du 5 janvier 2003 et de l'avenant du 16 mars 2004 jusqu'au 31 décembre 2006 sous astreinte de 20 000 euros par infraction constatée à compter de la signification du jugement, condamner la société Jeanne LANVIN à lui payer les sommes suivantes: 1 666 944 euros correspondant à la perte de marge brute générée par l'inexécution du contrat pour 2006 et 2007, 112 231 euros en réparation du préjudice résultant de la perte des investissements rendus nécessaires par la mise au point des premières collections et non amortis en 2007 et 2008. A titre subsidiaire, elle demande de: la somme de 1 000 000 euros en réparation de l'atteinte à l'image de marque qui en résulte pour elle, à la garantir contre toute action que serait intentée à son encontre par l'un quelconque de ses distributeur ou clients finaux au titre de la présentation dans son catalogue de l'année 2006 de produits qu'elle ne serait pas en mesure de commercialiser, * à reprendre le stock de produits finis et de matières premières qu'elle ne serait pas parvenue à écouler en fin de période d'écoulement des stocks et ce à son prix d'achat catalogue diminué de la marge brute y afférente, le stock de matières premières spécifiquement affecté à la fabrication postérieurement à la notification de la résiliation du contrat; Que contrairement à ce qu'elle soutient, elle est responsable vis à vis du concédant de l'organisation de son circuit de distribution et de la conformité de celui-ci aux engagements qu'elle a pris à son égard; que toute interprétation contraire aboutirait à vider le contrat de sa substance même; Attendu que le constat d'huissier en date des 7 et 9 mars montre que trois sites appartenant au réseau de distribution de la société PLASTORIA commercialisaient encore les produits en cause et que neuf autres sites, étrangers au réseau, mais nécessairement clients de ses membres, proposaient les produits non pas aux entreprises mais aux consommateurs finaux; Attendu que la circonstance que la société LANVIN vende ses propres produits, qui ne sont pas des cadeaux d'affaires, sur internet est sans emport sur la solution du litige; Attendu que le fait que l'avenant du 16 mars 2004 autorise la vente au détail des produits de bureau et d'écriture est sans influence sur l'interdiction de vendre sur internet; Que l'article 12.1 dispose in fine que le non respect par le licencié de la politique interne du concédant sur internet entraîne l'application de l'article 19 relatif à la résiliation pour manquement grave; Attendu en conséquence que ce motif de résiliation est fondé. Attendu que la société LANVIN invoque par ailleurs le défaut de communication des dépenses publicitaires et promotionnelles et de la liste des points de vente, l'utilisation des produits sous licence à titre de cadeaux promotionnels pour des magazines et la vente dans des solderies Attendu sur ce dernier point que si l'avenant susvisé prévoyait bien la possibilité de vendre les articles de bureau et d'écriture au détail, il ne peut en revanche être contesté que l'Espace Catherine MAX est bien un lieu de vente en soldes dès lors que cela résulte clairement du constat d'huissier qui le relève en page deux, en indiquant qu'y sont présentés des produits " de tous de produits Lanvin étant repris à son coût de fabrication, le tout sous le bénéfice de l'exécution provisoire, de débouter la société Jeanne LANVIN de l'ensemble de ses prétentions et de la condamner aux entiers dépens ainsi qu'au paiement de la somme de 20000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. La société Jeanne LANVIN demande de constater que la société PLASTORIA a commis une faute grave en ne respectant pas et en ne faisant pas respecter par ses distributeurs la clause d'interdiction de vente sur internet prévue au contrat et commis d'autres manquements et en conséquence de dire que la résiliation notifiée le 8 mars 2006 est bien fondée et de débouter la société PLASTORIA de ses demandes indemnitaires. Reconventionnellement, elle demande de condamner la société PLASTORIA à lui payer la somme de 230 000 euros à titre de dommages et intérêts représentant la perte des minima garantis prévus au contrat et la somme de 300 000 euros au titre du préjudice résultant de l'atteinte à son image de marque et de la désorganisation de son réseau de distribution avec intérêts au taux légal à compter de la signification du jugement. Subsidiairement, elle demande de constater l'absence de faute à sa charge et, constatant l'application de la clause contractuelle de limitation de responsabilité, de débouter la société PLASTORIA de ses demandes indemnitaires. Plus subsidiairement, elle demande de dire que la société PLASTORIA ne justifie pas du quantum de son préjudice. Elle sollicite la condamnation de la demanderesse au paiement de la somme de 7 000 euros au titre de ses frais non taxables et sa condamnation aux entiers dépens. Elle oppose en substance - qu'aucun accord n'a jamais été trouvé avec la société PLASTORIA quant au contenu de l'avenant envisagé en 2003-2004 de sorte que les relations sont restées basées sur le contrat initial, - qu'il est apparu au début de l'année 2005 que la société PLASTORIA ne respectait pas le types ( vêtements, bougies, savons, accessoires, maroquinerie) à prix cassés"; qu'il importe peu à cet égard que cet espace soit situé à proximité de la Place du Trocadéro , ni que les produits LANVIN aient été vendus à un prix habituel, le grief étant fondé sur le contexte de la vente, en lui même dévalorisant pour l'image de la marque; Qu'ainsi la société PLASTORIA a, pour ce motif également manqué à ses obligations envers le concédant. Attendu qu'il est justifié que le licencié a communiqué le relevé de ses dépenses publicitaires et qu'il ne dispose pas d'un relevé distinct pour chacune des marques qu'il exploite, ce que la société LANVIN savait parfaitement dès l'origine; Qu'il est établi par ailleurs que la société PLASTORIA a subordonné la fourniture de la liste de ses clients à la signature d'un engagement de confidentialité que la société LANVIN n'a pas crû devoir lui retourner de sorte qu'elle ne saurait utilement faire ce reproche; Attendu enfin que si le contrat interdit l'utilisation des produits sous licence à titre de produits promotionnels pour des abonnements de journaux, le fait que des produits marqués aient été offert à ses clients par la société qui édite le WHO'S WHO, lequel n'est pas un journal, ne saurait être considéré comme une manière de porter atteinte à la marque; Sur les fautes reprochés par la société PLASTORIA: Attendu que la société PLASTORIA reproche à la société LANVIN d'avoir refusé de signer l'avenant au contrat de licence; qu'il a déjà été relevé que le concédant a fait preuve de mauvaise foi sur ce point; que cette attitude n'a pas été sans conséquences pour la demanderesse ainsi qu'il sera vu ci- après; Attendu qu'elle fait ensuite grief à la société LANVIN d'avoir pris directement contact avec un de ses clients, la société TRIANON, pour lui intimer l'ordre de cesser la distribution de stylos lors d'une vente dans un espace qualifié à tort de "solderie"; Attendu qu'une telle vente n'était pas autorisée par le contrat; Qu'il convient cependant de champ d'application du contrat ( utilisation de produits marqués comme matériel de promotion du journal le Parisien) et refusait de transmettre la liste de ses distributeurs, - qu'à la suite d'une réunion tenue le 13 avril 2005, il avait été convenu que le contrat se poursuivrait dans le respect du réseau spécifique de distribution des cadeaux d'affaires en excluant toute publicité pour la presse, - qu'ultérieurement, la société PLASTORIA a réitéré son refus de communiquer la liste de ses distributeurs, n'a pas transmis le rapport de ses dépenses publicitaires, a vendu les produits sur internet, à des prix dérisoires dans des "ventes privées" et pour une promotion d'abonnement à "Who's Who", - qu'elle n'a pas donné suite aux mises en demeure qui lui ont été adressées successivement les 29 septembre et 24 octobre 2005 et 30 janvier 2006, et qu'en conséquence, la résiliation notifiée le 8 mars 2006 est parfaitement justifiée. Motifs de la décision Sur les dispositions contractuelles applicables: Attendu que les parties sont en premier lieu opposées sur le point de savoir si l'avenant au contrat signé par la seule société PLASTORIA le 16 mars 2004 lie la société Jeanne LANVIN; Attendu que la société Jeanne LANVIN soutient d'une part que la modification du contrat ne pouvait intervenir, aux termes de l'article 21-2 que par un acte écrit et signé par les deux parties, or, elle n'a pas revêtu cet avenant de sa signature et d'autre part que les courriers échangés postérieurement à la date de l'avenant démontrent qu'aucun accord réel n'était intervenu; Attendu que la société PLASTORIA prétend quant à elle que l'avenant en cause a été exécuté pendant de nombreux mois avant que la société Jeanne LANVIN, qui avait changé de direction ne propose de nouvelles orientations incluant l'arrêt pur et simple des relations contractuelles sans dédommagement; Attendu que l'avenant litigieux avait notamment pour objet d'étendre la liste des produits sous licence aux montres et relever que la lettre adressée à la société TRIANON, tout comme celle adressée à la société PLASTORIA, ne reproche pas le fait que l'Espace Max soit une solderie, mais le fait qu'il s'agit d'une vente au détail d'articles de bureau alors que le contrat de licence n'autorise que la vente de cadeaux d'affaires; Que ce faisant la société LANVIN feint d'ignorer l'extension de la licence à la vente au détail pour les produits considérés, de sorte que son intervention auprès du distributeur de la société PLASTORIA est fautive et porte préjudice à sa réputation commerciale; Attendu que la société PLASTORIA reproche encore à la société LANVIN d'avoir violé l'exclusivité de sa licence et induit une déstabilisation de son réseau de distribution pour avoir octroyé une licence exclusive de fabrication et de distribution de montres à la société Jacques BENEDICT le 30 mars 2005 sans aviser celle-ci de la licence existant à son bénéfice dans le domaine des cadeaux d'affaires; Attendu que la société LANVIN oppose que la licence consentie à la société BENEDICT portait sur la vente au détail de produits de luxe et non sur les cadeaux d'affaires, qui relèvent de réseaux de distribution distincts et qu'en tout état de cause, la société BENEDICT était informée de cette situation; Attendu cependant qu'il est démontré par les pièces produites que la société BENEDICT a adressé des lettres de mise en demeure à plusieurs des distributeurs de la société PLASTORIA, ce qui induit nécessairement qu'elle n'était pas avertie de l'existence d'une autre licence; Attendu que dans son courrier adressé le 24 février 2006 sur ce point à la société PLASTORIA, la société LANVIN rappelle que le contrat qui les lie ne porte pas sur des montres; que la concession d'un licence exclusive à la société BENEDICT s'inscrit manifestement dans cette logique de déni des accords conclus avec la société PLASTORIA; qu'en agissant de cette manière, elle a manqué à ses obligations contractuelles, l'exclusivité accordée à la société BENEDICT empiétant nécessairement sur celle précédemment accordée, ce qui est précisément la raison pour laquelle la société BENEDICT a manifesté son opposition à la commercialisation des produits PLASTORIA; qu'il en est résulté un préjudice certain pour cette dernière; Attendu qu'il est enfin fait grief à la société LANVIN de n'avoir pas transmis à son licencié au début de l'année 2005, les tendances destinées à l'établissement de la collection 2006 et d'avoir ensuite rejeté sans aucune contre proposition l'intégralité des modèles proposés; Attendu que la défenderesse oppose que ces tendances n'ont jamais été transmises les années précédentes et qu'elle n'a pu formuler que des proposition sommaires de modification, ne disposant pas des prototypes mais seulement de photographies de médiocre qualité; Attendu que dans le contexte des relations contractuelles à l'époque considérée, marqué par la volonté clairement exprimée par la société LANVIN tant dans le projet d'avenant du 3 janvier 2005 que dans le courriel du 14 avril suivant, de mettre fin au contrat qui pourtant liait les parties jusqu'au 31 décembre 2008, ces explications ne sauraient convaincre; qu'en effet la collection présentée était dans la droite ligne des précédentes, à niveau de qualité égale de sorte que la société LANVIN ne justifie pas son rejet global des produits; que dans la mesure où elle entendait orienter la collection vers une fabrication plus luxueuse, il lui appartenait d'exprimer des souhaits précis en ce sens et de mettre son licencié en mesure de les réaliser, étant précisé que le dirigeant de PLASTORIA lui avait indiqué être ouvert à une nouvelle définition de la gamme; Attendu qu'en agissant de cette manière, la société LANVIN a gravement manqué à ses obligations tant au regard des termes du contrat ( annexe F et article 3.3) que de son esprit, incluant une nécessaire collaboration de bonne foi; Attendu que dans sa lettre du 8 septembre 2005, Monsieur X..., directeur général délégué de LANVIN rappelait du reste qu'ayant repris la direction de la société LANVIN courant décembre 2003, il avait "décidé de changer la stratégie du groupe, notamment en ce qui concerne les cadeaux d'affaires qui...nuisent notre image de marque"; Attendu qu'il suit de là que s'il est avéré que la société PLASTORIA a commis des fautes en commercialisant les produits sous licence par internet et à une ou deux reprises dans des espaces de solderie, dont la première est qualifiée de grave par le contrat, elles doivent être appréciées en relation avec celles, également graves commises par la société LANVIN, de sorte que la résiliation sera prononcée aux torts des deux parties; Attendu que le contrat est résilié à compter du 8 mars 2006 sans qu'il puisse être fait droit à la demande de la société PLASTORIA d'en poursuivre l'exécution jusqu'au 31 décembre 2006; que conformément aux dispositions contractuelles, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la date de la résiliation pour écouler ses stocks; Attendu qu'aucune disposition contractuelle ne prévoit d'imposer au concédant de reprendre les stocks non écoulés en fin de période d'écoulement des stocks; que le contrat étant rompu en partie du fait de la société PLASTORIA celle -ci n'est pas fondée à rechercher la garantie de la société LANVIN du fait de son impossibilité de livrer les produits figurant sur son catalogue; Attendu que cette société sera également déboutée de ses demandes indemnitaires fondées sur le caractère abusif de la résiliation; Attendu en revanche que le préjudice résultant des interventions injustifiées auprès des distributeurs de la société PLASTORIA justifie l'allocation de la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts; Attendu que la société LANVIN n'est pas fondée à obtenir l'indemnisation d'un quelconque préjudice résultant de la perte de redevance dès lors qu'il est avéré qu'elle n'avait plus convenance à la poursuite du contrat; que par ailleurs, le préjudice d'image résultant de la présence de ses produits sur internet n'est pas établi, étant rappelé que la marque est par ailleurs présente sur plusieurs sites du fait même de son titulaire et que toutes les marques, y compris les plus prestigieuses, utilisent désormais ce mode de commercialisation; Attendu que l'atteinte à la marque résultant des ventes dans un espace de solde sera intégralement réparée par l'allocation de la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts; Attendu que la désorganisation du réseau de distribution de la société LANVIN qui serait générée par la vente des produits sur internet n'est pas démontrée; Attendu qu'il n'y a pas lieu d'ordonner l'exécution provisoire de la présente décision Attendu qu'il n'est pas inéquitable que chacune des parties supporte la charge de ses frais non compris dans les dépens; Attendu que les dépens seront supportés par moitié par la société PLASTORIA et par la société LANVIN. Par ces motifs Le Tribunal, statuant en audience publique, par décision contradictoire et en premier ressort, Dit qu'en procédant ou en laissant réaliser des ventes de produits sous licence sur internet au mépris des dispositions expresses du contrat de licence qui la liait à la société LANVIN et en laissant commercialiser des produits d'écriture en solderie, la société PLASTORIA a commis des fautes justifiant la résiliation dudit contrat, Dit qu'en refusant de signer l'avenant au contrat de licence du 16 mars 2004, en intervenant de façon injustifiée auprès de la société TRIANON et concluant un contrat de licence exclusive sur les montres avec la société BENEDICT au mépris des droits précédemment accordés à la société PLASTORIA, la société LANVIN a manqué à ses obligations contractuelles, Dit que le contrat de licence est résilié aux torts des deux parties à la date du 8 mars 2006, Condamne la société LANVIN à payer à la société PLASTORIA la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts, Condamne la société PLASTORIA à payer à la société LANVIN la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts, Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires. Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire à application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de procédure civile, Fait masse des dépens et dit qu'il seront supportés par moitié par la société PLASTORIA et par la société LANVIN. Fait et jugé à Paris le 22 Juin 2006 Le Greffier Le Président